会社設立の手順・流れ/会社設立 名古屋

会社設立の大まかな流れは以下のとおりです。

リンクより各詳細ページをご確認ください。

実際の手続きに関しましては各専門家にお尋ねください。

1.会社設立事項(基本事項)を決定する
 ⇒その1
 ⇒その2
 ⇒その3

2.事業目的、その他事前準備を行う

3.定款を作成する

4.定款の認証を受ける

5.出資金を払込む

6.登記書類を作成する

7.設立登記の申請を行う

8.設立後の各種届出を行う  

1.会社設立事項(基本事項)を決定する〜その1〜/会社設立 名古屋

会社の基本となる以下の事項を検討して確定していきます。会社の基本事項は定款に盛り込まれることになります。

@商号(会社名)を決める

会社の商号とは会社の名前のことです。会社の商号は会社の顔でもあり、これから会社を運営していく上でも非常に重要な部分でもあります。
会社の商号は原則として自由に決めることができますが、いくつかのルールがあります。

会社の商号の中に株式会社の文字を使用しなければなりません。

会社の商号に記号などを使用することはできません。 

社会的によく認知されている名称(三井・三菱、シャネル・グッチ等)を用いることはできません。 

銀行や信託、証券などの文字の使用はできません。

また、新しい会社法では、会社の本店がある市区町村内に同じような仕事内容の会社で、同じ商号の会社または類似の商号の会社がある場合であっても、その商号を使用しての会社設立をすることは可能です。

ただし、同じような商号の会社が同一市区町村内に2つ以上あると一般の人が間違って取り引きをしてしまう恐れがあり、場合によっては同一または類似の商号をすでに使用している会社から損害賠償をされる可能性がないことはありません。

したがって類似商号の調査を法務局で行い、類似商号がある場合には別の商号に決めるのが無難です。

類似商号の調査は慎重を期すため、最終的には法務局で行うべき(無料)ですが、インターネットでも事前調査可能(有料)です。以下のURLを参考にしてください。
http://www1.touki.or.jp/faq/index.html

全国の法務局の一覧は以下のURLを参考にしてください。
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/static/


A事業目的(仕事の内容)を決める  

会社が営む仕事の内容のことを事業目的といいます。

会社は定款で決めた事業目的の範囲内でしか営業活動を行なうことができませんので、将来行なう可能性がある事業の内容は設立の時点で盛り込んでおくべきです。

目的を決める場合のルールは以下のとおりです。 

目的や内容に違法性がないこと 

目的の内容が明確であること

会社が行う事業の中には、事業を開始するにあたって関係行政庁の許認可を必要とするものがありますが、
許認可を受けるためには、まず定款の事業目的に許認可を必要とする事業が記載されていることが必要となります。

こちらを参考にしてください。
⇒許認可が必要な業種


B本店所在地を決める

会社は本店の所在地(住所)を決めなければなりません。

設立の登記を申請する際には、本店の所在地は具体的な場所を記載しなければなりませんが、基本事項の決定段階では類似商号の調査を行う法務局(登記所)が特定できればかまわないので、最小行政区画である市町村(東京23区や政令指定都市の場合は区)まで決めておけばいいでしょう。

 

1.会社設立事項を決定する〜その2〜

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1.会社設立事項(基本事項)を決定する〜その2〜/会社設立 名古屋

C資本金を決める

資本金とは会社を運営していくための元手資金です。金融機関からの借入金と異なり、資本金は返済の必要がない点で、安定的な元手資金と言えます。

資本金に関しては、会社の設立にあたっては金額的な制限は一切ありません。資本金1円から株式会社を設立することができます。資本金を決める場合には以下の点を勘案して決定します。

資本金は会社の信用度を測る尺度としての意義があるため、少ないより多いにこしたことはありません。

一定額以上の資本金が許認可を受けるときの要件になる場合があります。

資本金をあとから増減すると登記費用がかかります。

金銭以外の現物を資本金にすることができます。

原則は現物として譲渡可能なもので、貸借対照表に計上することができるものとなります。一般的な例としてパソコン、事務机、有価証券、不動産、車両、商品などがあります。

出資した財産価格の総額が500万円を超える場合には検査役の調査、弁護士、公認会計士、税理士などの評価証明、不動産鑑定士の鑑定評価が必要となります。

資本金の金額により税務上の扱いが異なります。

資本金が1,000万円未満の新設法人の場合
こちらを参考にしてください。
⇒法人化(法人成り)のメリット・デメリット(消費税のメリット)

資本金が1億円以上の場合
⇒税務署の所管から国税局の所管へ移行します。税務調査も国税庁の調査部が調査します。

資本金が1億円超の場合
こちらを参考にしてください。
⇒資本金の額と法人税制


D出資者(発起人)の構成を決める

出資者(発起人)は、会社の設立準備に携わるとともに、最低1株は引き受けるため、会社設立後は株主となります。

発起人は一人でも複数でもいいのですが、出資額がその後の株主総会の議決権比率に影響します。株主総会は会社の重要事項の決定権がありますので、出資額を決定は、会社設立後の経営権をどのように配分するのかを考慮して決定する必要があります。


E会社の機関設計を行う

株式会社の機関設計は取締役会を会社に置く取締役会設置会社と取締役会非設置会社の大きく2つのパターンがあります。それぞれの特徴は以下のとおりです。

取締役会設置会社

設置するためには取締役3人、監査役1人以上が必要となります。従って設立時に役員候補が4人以上集まっている必要があります。

株主総会を開催することなく、取締役会で迅速に業務の執行に関する意思決定ができます。

取締役会設置会社は対外的には組織的な会社なイメージを持たれます。

取締役会非設置会社

取締役が1人以上での機関設計が可能となります。

取締役の過半数により、取締役会が意思決定できる事項はほぼ決定することができます。

取締役会を招集するための通知が不要となります。

 

1.会社設立事項を決定する〜その1〜                                       1.会社設立事項を決定する〜その3〜

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1.会社設立事項(基本事項)を決定する〜その3〜/会社設立 名古屋

F役員を決める

会社の取締役、代表取締役、監査役になる方を決めます。

取締役会非設置会社では、取締役1名のみでの登記が可能です。

会社の役員は、その給与、退職金を損金に算入することが出来るようになります。
こちらを参考にしてください。
⇒個人事業と法人(会社)の比較(違い)
⇒法人化(法人成り)のメリット・デメリット(経営者への給与)


G役員の任期を決める

株式会社の役員の任期は、原則として選任から、取締役は2期目、監査役は4期目の定時総会の終結時までとなります。

しかし、株式譲渡制限規定のある株式会社の役員の任期は、最長10年まで延ばすことができます。任期は以下の点を考慮して決定します。

任期が到来したら、役員全員が再任される場合であっても、株主総会で選任決議を行い、登記する必要があります。登記手続き・費用を考えた場合には任期は長い方が望ましいでしょう。

役員を任期途中で解任した場合、解任に正当な理由がないと任期満了までの残り期間の役員報酬の支払義務が生じます。任期が長ければ長いほどリスクは高くなるといえます。


H事業年度(決算期)を決める

事業年度(決算期)とは、会社の営業上の記録や計算を締め切る期間を言います。事業年度は1年を超えることはできず半年にすることも可能ですが、事務手続きが煩雑なので通常は1年で区切り、これを1期と呼びます。

個人事業者の事業年度は暦年(1月1日〜12月31日)ですが、法人(会社)では自由に事業年度を選ぶことができます。

設立初年度は会社設立日(登記申請日)から事業年度末日までとなります。

事業年度を決める際のポイントは以下のとおりです。

会社は事業年度の末日から2カ月以内に決算をして、法人税、住民税及び事業税の確定申告を行わなければなりません。会社の業務の繁忙期に決算申告の時期が重なることは出来るだけ避けましょう。

また、特定に時期に売上が多額に計上される業種の場合、売上が多額に計上される月=決算月とすると利益予測(=納税予測)が立ちにくくなります。事業年度のなるべく早い月に売上が多額に計上されるよう事業年度を設定し、残りの月は余裕を持って節税対策を行うことをお勧めします。

新設法人は消費税が2期分免税となります。2年分ではなく、2期分であるため、設立初年度を何ヶ月決算とするかで、消費税の免税期間が変動します。1期目を12ヶ月とすれば節税メリットは最大となります。
こちらを参考にしてください。
⇒法人化(法人成り)のメリット・デメリット(消費税のメリット) 

定款で決めた事業年度はその後変更することができます。従って、設立時には消費税免税のメリットを最大限生かすため、○月○日〜▲月▲日を事業年度としたが、繁忙期と重なるため、数期経過後に事業年度を変更した。ということも可能です。

 

1.会社設立事項を決定する〜その2〜                                        2.事業目的確認、その他準備を行う

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2.事業目的確認、その他事前準備を行う/会社設立 名古屋

事業目的の確認

事業目的の確認は、目的の内容が適法かどうか(その内容で登記できるかどうか)迷った場合に必要になります。

判断に迷った場合には直接法務局の窓口で相談しましょう。また相談の際は相談票に記入し相談日と相談番号を控えておきましょう。

同時に、類似商号の調査も事業目的の確認と併せて行うと法務局へ行くことが1度で済み、効率的です。


印鑑を作成する

今後、会社を運営していく上で、実印、認印などの各種印鑑が必要になります。会社の実印に関しては設立の登記を申請する際にも必要になりますので、類似商号の調査が終わりましたら、すぐに手配するようにしましょう。

会社の実印は代表者印とも呼ばれ、登記所に提出するときの印鑑の規格は1辺が30mmの正方形おさまること、かつ10mmの正方形に収まらないことがあります。

また会社を運営していく上で代表者印以外にも、銀行取引に用いる銀行印や会社の認印(角印)、会社名や住所、代表者の名前を入れたゴム印などがあると便利です。


印鑑証明書を取得する

会社設立の手続きの中で、印鑑証明書が必要な場面は2つあります。
1つは、定款の認証を受ける際に発起人全員の印鑑証明書を公証人に提出します。2つめは、法務局で設立登記をする際に、取締役全員の印鑑証明書の提出が必要になります。

この段階で揃えておきましょう。

 

1.会社設立事項を決定する〜その3〜                                       3.定款を作成する

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3.定款を作成する/会社設立 名古屋

定款は会社の憲法ともいえるもので、その内容で定められたことは法的な効果を持つことになります。また、会社の組織や運営に関する基本的なルールを定めたものでもあります。

定款は発起人全員で作成し、全員が署名押印する必要があります。

作成した定款は公証人役場で認証を受けることで初めて法的な効力を持つことになります。

なお、定款は1度認証を受けてしまうと原則として訂正がききませんので、定款の作成は慎重に行いましょう。

定款に記載する内容には以下の3つの事項があります。

絶対的記載事項
定款には必ず記載しなければならない事項です。記載を欠いた場合は、その定款自体が無効になってしまうので、必ず定款の中に盛り込まなければなりません(商号、本店、目的など) 。
  
相対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない事項ではありませんが、記載しない場合は、その規定はなかったこととして扱われます。その規定がある場合は必ず定款に盛り込みましょう(現物出資や株式の譲渡制限など) 。
 
任意的記載事項
定款に記載するかしないかは自由な事項です。会社を設立する上で定款に載せる任意的記載事項は大体決まっていますので、このあと説明する作成例に載せている事項は定款に載せておいたほうがいいでしょう(決算期や役員に関する事項など) 。

定款の記載例は以下を参考にしてください。
定款記載例(取締役会設置会社)
定款記載例(取締役会非設置会社)

 

2.事業目的確認、その他準備を行う                                            4.定款の認証を受ける

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4.定款の認証を受ける/会社設立 名古屋

定款の作成したら、公証役場で定款の認証をしてもらうことになります。

なお定款の認証は、どの公証役場でもいいというわけではなく、本店所在地を管轄する公証役場となります。本店最寄りの公証役場でもよいのですが、同じ都道府県であれば自宅近くの公証役場でも認証手続きを取ることができます。

本店所在地を管轄する公証役場がどこにあるかは以下のホームページで確認できます。
⇒日本公認人連合会ホームページ


公証役場には、原則としては発起人全員で行くことになりますが、委任状があれば代理人だけでも定款の認証をすることができます。 定款の認証の際には以下の書類等を持参します。

定款
定款は3通。1通は公証人役場での保管用、1通は会社保存用の原本、1通は設立登記の申請用

印鑑証明書
発起人全員の個人の印鑑証明を各1通ずつ

収入印紙
4万円分(@の公証人保管用の定款に貼付)

定款認証手数料
5万円(定款の認証時に公証人に現金で支払)

定款謄本手数料
約2,000円

委任状
定款の認証を代理人に依頼する場合に必要

上記のうち、収入印紙(4万円)は定款の電子認証を受けることにより不要となります。

定款の電子認証

定款は、紙で作成するほかに、電子文書で作成することもできます。電子文書とは、Wordなどで作成した定款データをPDF化し、発起人が電子証明書で電子署名したものです。

この電子署名した定款データを、法務省のオンラインシステムを経由して公証役場に送信し、公証人が認証してフロッピーディスクなどの記録媒体に保存してもらい、受け取ります。

ただし、電子証明書で電子署名をするには、住民基本台帳カードの取得やカードリーダーの購入、電子認証するための環境整備をする必要があり、費用面、時間面でも負担がかかります。

そのため、電子認証が利用できる専門家に手数料を支払い、電子定款認証の手続きを代行してもらうことも1つの方法です。

 

3.定款を作成する                                                    5.出資金を払い込む

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5.出資金を払い込む/会社設立 名古屋

定款の認証がおわりましたら、次は、金融機関に出資金を払い込み、その証明書を取得しましょう。

出資金の払い込みは発起人の個人の金融機関の口座に入金をします。
そして払い込んだことを証明するために、その通帳のコピー(表紙と、通帳を開いて氏名や口座番号が書いてあるページ、それに入金が記帳されているページ)をとります。

払込終了後、代表取締役は 、発起人から会社に対する払込が確かになされたということを代表取締役が証明する書類として「払込証明書」を作成します。

ちなみに金融機関とは、銀行、信用金庫、信用組合で、以前は郵便局への払い込みは認められておりませんでしたが、現在は民営化され、「ゆうちょ銀行」をなったため、払込が認められています。

 

4.定款の認証を受ける                                                 6.登記書類を作成する

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6.登記書類を作成する/会社設立 名古屋

会社設立の登記を申請するときに必要になる各種書類を作成していきます

株式会社の設立登記に必要な書類は以下の3つになります。 

就任承諾書
定款により選任された取締役及び監査役が、その就任を承諾したことを証明する書面です。

発起人決定書
定款の中で会社の本店の住所を最小区画である市町村までしか記載していない場合には具体的な住所を発起人が決めることになります。発起人決定書には出席した発起人全員の印鑑を押印しましょう。

資本金計上証明書
会社に出資した金額が資本金として計上したことを証明する書類になります。

設立時代表取締役選任決議書
取締役が複数いる場合で、代表取締役を決める場合に必要になる書類です。
なお、代表取締役に選任された者は必ず実印で押印しましょう。


登記申請書を作成します

登記の申請書は様式が定められており、様式が合っていなかったり、記載事項に誤りがあると補正の対象になり、何度も法務局に行かなければならなくなる場合もあり、最悪の場合は設立登記の申請のやり直しになってしまうこともありますので注意しましょう。登記申請書として作成すべき書類は以下の4つです。
 
登記申請書
登記の申請書には、商号、本店、登記の事由、登記すべき事項、課税標準額、登録免許税、添付書類などを記載します。
  

登録免許税納付用台紙
登記の申請をする際には登録免許税という税金を納めなくてはなりません。

登録免許税額は会社の資本金の1,000分の7ですが、最低額(株式会社15万円)が決められており、どちらか高いほうの金額を納付しますので通常の場合、株式会社は15万円を納付することになります。
 

OCR用申請用紙
現在登記簿はコンピュータで管理されています。これは法律で定められている登記簿に載せることができる事項だけをコンピュータに読み取らせるため特殊な用紙です。

印鑑届出書
会社設立の登記の手続きでは代表者印の届け出も行ないます。代表者印の届け出は登記の申請が代表者本人からであることの確認のほか、会社の実印の登録という重要な意味を持っています。法務局は、ここで登録した印鑑に基づいて印鑑証明書を発行することになり、その印鑑は会社の実印として使用していくことになります。 

 

5.出資金を払い込む                                                 7.設立登記の申請を行う

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7.設立登記の申請を行う/会社設立 名古屋

全ての書類の準備ができたら、書類をまとめて管轄の法務局(登記所)に設立登記の申請をすることになります。

設立登記の申請の日が会社設立の日(会社の創立記念日)になりますので、縁起のいい大安にするか、何かの記念日にするかは自由に決めることができます。

書類一式を会社の登記の窓口にある受付箱(手渡しの法務局もあります)に入れます。その時に、受付箱に表示されている補正日をメモしておきます。

登記の申請がされると法務局(登記所)で提出書類の審査が行なわれ、提出書類に不備があれば補正日に訂正することになります。

提出書類に不備がなければ、会社設立の登記は完了になります
 
登記と印鑑の登録が済むと、登記簿謄本や印鑑証明書が取得できます。登記簿謄本は一通1,000円、印鑑証明書は一通500円の手数料が掛かります。登記簿謄本などは、銀行の口座開設などや設立後の各種届出書などで何通か必要になります。

 

6.登記書類を作成する                                                  8.設立後の各種届出を行う

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8.設立後の各種届出を行う/会社設立 名古屋

会社を設立した場合に届け出が必要な諸官庁は、税金関係で、税務署、市区町村役所及び県税事務所、保険関係で、社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所(ハローワーク)です。

提出先別に必要な提出書類、提出期限が決められているので、忘れずに提出しましょう。また、税金関係は、当初の届出次第でその後の税額に影響を与えるものもあります。専門家からアドバイスをもらいながら作成するのが無難な方法です。

提出先別の必要書類、提出期限は以下を参考にしてください。
⇒会社設立後の届出書類(税金関係)
⇒会社設立後の届出書類(社会保険関係)  
 

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